Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
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FacebookのIPOについて日本でもニュースになっていますが、日本の報道では 具体的に 何が起きているかは述べられていません。

ざっと見てみたところ、Techcrunchには書いてあったので、これをベースにわかりやすく解説してみます。
今回、Facebook自身は1億8000万株しか売却しないのに対し、他の株主は合計2億4123万3615株を売却する。Facebookは上場を引き受けた投資銀行に対し、合計6318万5042株をさらに売却できる30日のオプションを与えている。
http://jp.techcrunch.com/archives/20120517facebook-confirms-ipo-share-price/  

まず、1億8000万株は、Facebookが新規に株式を発行して資金を調達する分です。金商法でいえば「募集」です。1株あたり38ドルがFacebookの手取金になります。

次に、2億4000万株ですが、これは発行済み株式を既に保有している人が売却する分です。金商法でいえば「売出し」です。既存株主は38ドルで売却することになるので、Facebook株式を取得した価格との差額が既存株主の儲けになります。

最後に、6300万株のオプションですが、これは引受証券会社が既存株主から発行済み株式を借りて売却する分です。いわゆるオーバーアロットメントによる売出しです。 引受証券会社は、Facebookの株価が上昇した場合には、 オプションを行使して どんどん売っていくことになります。 

借りた株は返さないといけないのですが、引受証券会社は、以下のどちらかを選択することができます。 
(i) 市場で買って返す方法
(ii) Facebookに株式発行をリクエストする方法

(ii)の場合、 引受証券会社は、IPO時の価格で株式を取得することができます。これをグリーンシューオプションといいます。

ざっくり言うと、返すタイミングでFacebookの株価が下がっていれば(i)の方法を、Facebookの株価が上がっていれば、(ii)の方法を選ぶことになります。


何も見ないで書いたので、わかりやすくはなっていると思いますが、微妙に間違っている可能性があります。もし気づいたら優しく教えて下さい。 

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金商法の開示規制に従って開示された書類の縦覧期間については、金商法25条に規定があります。

有価証券届出書(通常)は5年です。
有価証券報告書は5年、四半期報告書は3年です。
臨時報告書は1年です。

これだけ見てもあんまりアンバランスな感じはしません。

でも、有価証券届出書も参照方式だと1年だけです。有価証券届出書(通常)と比べて少しアンバランスな気がします。

これは、以下の理由に基づくと推測されます。
  • 参照方式の有価証券届出書の実質的な中身は有価証券報告書であるので、実質的な中身は5年間の縦覧。
  • 参照方式の有価証券届出 書特有の情報である募集・売出しに関する情報は募集・売出しが終われば縦覧の必要性がなくなるので、長期間開示する必要がない(必要な範囲で事後の有報に反映される)
また、発行登録書と発行登録追補書類は、「効力を失うまで」です。結構アンバランスに見えます。発行登録書が効力を失う直前に提出した発行登録追補書類は提出直後に縦覧が終わってしまいます。あまり意味が無いかもしれませんが、発行登録書を取り下げることで(金商法23条の7)縦覧を早期に終わらせることもできます。

これも、参照方式の有価証券届出書と同じ理由で、短期間で縦覧が終了するのだと推測されます。

このように、これらの書類の縦覧期間が短いのは合理性がありそうですが、前の募集・売出しの証券情報を見たいときに縦覧が終わっているのは不便なので、ぜひとも5年にしてもらいたいところです。

臨時報告書の1年も短すぎるので是非長くしてもらいたいところです。大型の企業結合とか1年以上かかったりしますし。


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JOBS ACTについて少し前に紹介しましたが、理論的に興味深い点があります。

金商法上、「勧誘」という概念は非常に広く、投資家に有価証券を買いたくなるような気持ち持たせるようなものを全部含みますが、米国証券法上も同様に広いものとされています。

参考までに、Section 2(a)(3)の定義。 
The term "offer to sell", "offer for sale", or "offer" shall include every attempt or offer to dispose of, or solicitation of an offer to buy, a security or interest in a security, for value.   

現行の建付けでは、需要を喚起するような行為があると勧誘行為ありとされ、公募に該当することになります。私募に関するRule 506などでは、general solicitationは禁止されています。

ところが、JOBS ACTによりこれがなくなるため、需要を喚起するような行為をしても私募のまま取り扱われることとなります。

これまでは、需要を喚起する行為を行うことで購入圧力が生じて・・・ということで勧誘は禁止すべきという議論があるのですが、このべき論は後退していくのではないかと思います。

日本では少し前にファンド持分(金商法2条2項5号など)の勧誘について、勧誘行為をどれだけ幅広くやっても、出来上がりベースで500人いかなければ私募というルールになっています。「勧誘行為を禁止する意味がどれだけあるのか」という議論が進んでいても良さそうですが、あまり進展はなかった気がします。

これから、アメリカではそういった議論が進むはずなので、日本でも議論が深まっていくんでしょうね。


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