Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
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グローバル・オファリングをやるとき、Rule 12g3-2(b)の要件を満たす必要があるという話があります。

これは米国法のカウンセルがカバーしてくれるので、きちんとしたことはよく分からずに案件が進んで行ったりしますが、以下概要をまとめてみようと思います。

まず、大原則から。

取引所に上場していると、取引所法に基づく登録が必要になります(Section 12(a))。これは、金商法24条1項1号で有価証券報告書の提出が必要になるのと同じですね。

上場していなくても、エクイティ証券について、保有者数が500名以上、資産(total assets)が100万ドル超であれば、取引所法に基づく登録が必要になります(Section 12(g))。これは、金商法24条1項4号で、1000名以上、資本金の額5億円以上であれば有価証券報告書の提出が必要になるのと同じです。

資産(total assets)の意義については、Rule 12g5-2に規定があります。

そして、Rule 12g3-2(b)。

Rule 12g3-2は、上記のSection 12(g)の例外を定めており、海外民間発行体(foreign private issuer)がこれを利用することができます。

Rule 12g3-2には(a)と(b)の例外が定められており、Rule 12g3-2(a)は、米国居住者の300未満の場合に使用可能です。

Rule 12g3-2(b)は、細かい要件が定められていますが、ざっくり言うと米国外の証券取引所がメインの取引所であれば使用可能です。ただし、英語による情報開示などの負担があります。

その他の例外。

この他、Rule 12g1も例外として存在します。海外民間発行体の場合、資産が1000万ドル以下で、自動で気配値が公表されるものでなければ(not quoted in an automated inter-dealer quotation system)この例外が使用可能です。


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米国証券法の話をする時、1933年証券法や1934年取引所法が出てきますが、これらは連邦法の話です。

この他、州法も問題となります。この州法はブルースカイ法と呼ばれています。法律の正式名称でもなんでも無いのですがみんな当たり前のように呼んでいます。

これなんでブルースカイ法と呼ばれるかずっと疑問だったのですが、たまたま語源の解説を見つけました。

"a patch of blue sky"を買わされそうになった市民を守るために、連邦証券法の保護に加えて、州法の保護も適用があるという判決が起源と言われているようです。

出展は1998年のEnglish as a legal Language

なお、グリーンシュー・オプションについては、1号案件がグリーンシュー社だったことからこの名前がついたようです。
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アメリカの証券法とか取引所法とかのRuleやRegulationを確認するとき、以下のサイトが便利です。
Securities Lawyer's Desktop

ですが、正確性や最新性に不安が残るので、政府系のものを見たほうが良いことも有ります。

これまではGPO Accessを見ていたのですが、久しぶりに見たらアップデイトを終了と出ていました。ですがeCFRはアップデイトされているようです。

政府系のものはやや不便ですが、最終アップデイトの日付も出ているのできちんと見る場合にはこちらを見る必要があります。

なお、日本法は法令データ提供システムです。言わずもがなかもしれませんが。

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