Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
Biz Law Hack本館はこちら。http://bizlaw.ldblog.jp/

金融法委員会による金融商品取引法の開示規制上の「勧誘」の解釈を巡る現状と課題
http://www.flb.gr.jp/jdoc/publication31-j.pdf

最近読みました。留学による浦島太郎状態(←研鑽不足に対する言い訳)。

若手の人は読んでおくように。自分がロースクール講師だったら学生に読んでもらいます。

中堅以降の人には新しい話もないと思いますが、どこかで見聞きした話をちゃんと整理したものとして素晴らしいと思いますので、まだであれば目を通しておいたほうがよいかと思います。


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契約書を作るとき、いくつかの条項でグループ会社を対象にすることがあります。

これは、Affiliatesと呼んだり、関係会社と呼んだりするのですが、範囲は色々ありえます。

親会社と子会社がスタートラインですが、兄弟会社も含めるのは狭義と整理できるのではないでしょうか。そして株式保有関係には間接保有も含める(孫会社とかも含む。)のが一般的だと思います。

上記に加えて関連会社(持分法適用関連会社)も含めることもあります。これはざっくり言って、25%の持株があれば該当します。

英語の契約書の場合は、「支配し、支配され又は共通の支配下にある」という定義になっていることが多いような気がします。

日本語の契約書の場合は、「関係会社」として、関連会社も含めていることが多いような気がします。

これは、何の気なしに契約を作ったときに、英語と日本語で違いが出てくることを意味します。

もちろん英語の契約書で「支配」を定義するときに、「議決権50%超」の保有よりも少ない割合を定めることもありますので(この例も意外と多い。)、日本語の契約書に近づいていることもありますが、ドラフトするときの出発点が違うような気がします。

これは、日米の文化の違いとかなんでしょうかね。「関係会社」に関連会社を含めるかよくわからずにドラフトしているう例が多いだけなんでしょうかね。


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以前、適格機関投資家特例業務について少しだけ その1その2を書く原因になった業者が見事に警告書を受けていました。

http://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/tekikaku.html

外国の業者にも警告書がでれば、仕事が増えるような気がします(まだ復帰してないけど)。
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