Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
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2010年03月

第5 引受人(underwriter)

引受人はSection 2(a)(11)に定義されているが、
?発行者(親会社、子会社、兄弟会社を含む)からDistributionのために有価証券を買う、
?Distributionに関連して募集をする、
?Underwritingに参加する、
のいずれかをすると、引受人に該当する。

?はとても広く、既発証券を大量に売る場合には、これに該当する可能性がある。
そこで、Rule 144と144Aのセーフハーバー・ルールが定められている。

Rule 144の要件は複雑。

?関連者の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、(iii)売却量要件、(iv)販売方法要件を満たす必要がある。

?非関連者かつ報告会社の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。

?非関連者かつ非報告会社の場合、
(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。

Rule 144Aは、以下の要件。

?Qualified Institutional Buyer(適格機関投資家のイメージ)のみを相手方とすること(合理的に信じた場合を含む。)
?買主に所定の事項を告知すること
?上場している株式と同じクラスでないこと
?非報告会社の場合、情報提供すること


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第4 目論見書(Prospectus)

目論見書の定義はSection 2(a)(10)。
募集又は売買の内容を確認するものがこれに該当する。

Section 10(a)の要件を満たす目論見書とは、完全版の目論見書。

Registration Statementの効力発生前であれば、仮目論見書(preliminary prospectus)は、この要件を満たすものとみなされる(Rule 430)。

Section 10(b)の要件を満たす目論見書とは、簡略版の目論見書。

要約目論見書(summary prospectus)は、一定の要件を満たす必要がある(Rule 431)。
何でも書ける自由記載目論見書(free writing prospectus)は、Registration Statementの効力発生後であれば、一定の要件を条件として、これに該当するとみなされる(Rule 164, 433)。

Registration Statementの効力発生後に用いられる株式の売買確認及び割当通知は、一定の条件を満たせば、Section 5(b)(1)からは除外される(Rule 172)。ただし、売買完了後2日以内には、最終版の目論見書を交付する必要がある(Rule 173)。

ブローカーについての例外は、Rule 174。


面白くないシリーズですが、まだ続きます。


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第3 Section 5(c)の例外として勧誘ができる場合

Registration Statementを提出する前においても、以下のルールは発行者による勧誘を許容する。

Section 2(a)(3)
Preliminary negotiations or agreementsは可。

Rule 163
WKSI(大企業など)は、所定の条件を満たす口頭・書面での販売活動可。

Rule 163A
所定の条件を満たす場合、一定情報を含むコミュニケーションは可。

Rule 168
所定の条件を満たす場合、報告会社(reporting company)は、通常のIR的なものは可(将来への言及も可)。

Rule 169
所定の条件を満たす場合、非報告会社(reporting company)は、通常のIR的なものは可(将来への言及も不可)。

Rule 135
所定の条件を満たす場合、公募の意図を開示することも可。

公募に参加するブローカー・ディーラーの場合、Rule 138及び139に従って、リサーチペーパーを公表することができる。


続きます。

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第2 5条の原則が該当しない場合

1. そもそも対象物が有価証券ではない場合

Section 2に定義があるが、いろいろと判例法がある。

2. 有価証券に関する除外規定

Section 3(a)
いろいろ列挙されている。
単一の州内で行われるもの、組織再編に関連するもの、などなど。

Section 3(b)
SECに委任しており、SECの定めるルールがいろいろある。
  • Rule 504(Regulation D):1Mドル以下、非開示会社のみ。
  • Rule 505(Regulation D):5Mドル以下、Accredited Investerなどを除き35人まで。
  • Regulation A:5Mドル以下、非開示会社のみ、一定の開示。
  • Rule 701:従業員向けなど、非開示会社のみ。
3. 取引に関する除外規定

Section 4(1)
発行者、引受人、ディーラー以外の者によるものは、除外。

Section 4(2)
公募を伴わないものは、除外。
Rule 506(Regulation D)がセーフハーバー:金額制限なし、Accredited Investerなどを除き35人まで。

Section 4(3)
ディーラーによるものは、公募直後以外は、除外。

Section 4(4)
ブローカーが勧誘なしに、顧客のために取引所等で行う取引は、除外。

Section 4(6)
Accredited Investerへの募集は、除外。


続きます。


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アメリカの文献を読むのに必要と思われる、証券法の基礎の基礎をまとめてみます。

以下の本を読むよりも、体系だけ抑えて、あとは条文を見 たほうがわかりやすいのではないかと思います。


第 1 5条が原則ルール

1. Registration Statement提出前の原則

Section 5(c)
勧誘のために州をまたいだ連絡をすることは禁止。

2. Registration Statement提出後効力発生前の原則

Section 5(a)(1)
販売のために州をまたいだ連絡をすることは禁止。

Section 5(a)(2)
有価証券を渡すのは禁止。

3. 目論見書についての原則

Section 5(b)(1)
Section 10の要件を満たさない限り、州をまたいで運ぶのは禁止。

Section 5(a)(2)
Section 10(a)の要件を満たさない限り、有価証券を渡すのは禁止。


続きます。


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