投資ファンドがポートフォリオ会社(投資対象の会社)に投資をする際には、ポートフォリオ会社の株式を直接に保有する方法のほか、間に一定のエンティティを入れて間接的に投資することがあります。

間にエンティティを入れる理由については、当該エンティティがパートナーシップか会社化によっても異なりますが、大雑把に言うと、①証券法・業法などによる規制上の理由、②税金上の理由、③責任を遮断するための理由、④事務処理の簡便化の理由(ポートフォリオ会社に対する窓口をひとつにするという理由も含む。)、などがあると思います。

この投資を行うにあたっての契約書での手当について、整理してみます。

１．間接的な投資を認める条項

まず、なによりも間接的な投資を認める条項が必要です。これがないと、間接的な投資ができません。

契約書には、投資目的や投資対象が定められますが、間接的な投資のためのエンティティは、大抵の場合、この投資目的や投資対象には含まれません。

契約書では、「その他ファンドの目的達成のために必要な一切の行為」が可能であるとの規定が設けられることが一般的ですが、明示しておいた方が疑義がなくて良いと思います。


続きます。