2005年にアメリカの証券法は、有価証券の発行について、発行者・引受人等の投資家に対するコミュニケーションについてかなり規制緩和を行いました。

そのひとつの目玉がFree Writing Prospectusです。

Prospectusは日本語だと目論見書ですが、何を書いても良いProspectusというのは、当時のアメリカではかなりのインパクトがある改正だったと思われます(ただし、実務でどれだけ広まったかは別)。

証券法のもとでは、目論見書は基本的に法定の要件を満たすものでなければなりません。法定の要件を満たさない書面を作成するためには、なんかしらの理由(SEC Ruleなど)が必要で、記載できる情報にもかなり制限がありました。

2005年には、他の規制緩和と共に、Free Writing Prospectusが認められ、何を書いても良いとProspectusというものが認められました。

これは、SECに提出しなければならないなど、そこそこ面倒な要件はあります。そのため、Rule 405の定義やRule 433や164の要件に該当するかを検討していく必要があります。

これ、現行の日本法がまずはじめに頭にあると、あまりぴんと来ません。日米の証券法は似ているはずなのに、なぜか金商法では面倒な要件の検討は必要とされていません。

これは、条文上の大きな違いによるものです。

金商法だと、目論見書以外の資料を交付することは禁止されていません。開示ガイドラインに多少のルールは書いてありますが、法令上の要件ではありません。

すなわち、アメリカ証券法だと、

  原則禁止→要件を満たしたら例外としてOK

なのですが、金商法だと

  基本OK

なのです。 

というわけで、あまりピンとこないのだろうと思います。