第6 Regulation S

募集や売付けに該当する行為がSection 5で規制されているが、海外での行為がこれに該当するかについてRegulation Sがある。

1. 発行者等の場合(Rule 903)

(1) 外国の発行者で、アメリカで取引が少ない(no substantial US market interest)場合、海外でのみ行われる募集(overseas directed offering)など

①Offshore transactionであること
②販売努力(Direct selling efforts)がないこと

(2) 報告会社である外国の発行者のエクイティ及びデットの場合、非報告会社である外国の発行者のデットの場合

①Offshore transactionであること
②販売努力(Direct selling efforts)がないこと
③募集制限(offering restrictions)を順守すること(Rule 902(g)に定義あり)
④40日の譲渡制限期間(distritubion compliance period)
⑤譲渡制限期間の告知

(3) その他の者

①Offshore transactionであること
②販売努力(Direct selling efforts)がないこと
③募集制限(offering restrictions)を順守すること(Rule 902(g)に定義あり)
④デットの場40日、エクイティの場合1年間の譲渡制限期間(distritubion compliance period)
⑤譲渡制限期間の告知

2. 発行者等でない場合(Rule 904)

(1) 基本要件

①Offshore transactionであること
②販売努力(Direct selling efforts)がないこと

(2) ディーラーの場合の追加条件
③相手方が米国人であることを知らないこと
④相手方に譲渡制限期間の告知

(3) 役員・取締役の場合の追加条件
③ブローカーに通常の手数料以上を支払っていないこと