第5 引受人(underwriter)
引受人はSection 2(a)(11)に定義されているが、
?発行者(親会社、子会社、兄弟会社を含む)からDistributionのために有価証券を買う、
?Distributionに関連して募集をする、
?Underwritingに参加する、
のいずれかをすると、引受人に該当する。
?はとても広く、既発証券を大量に売る場合には、これに該当する可能性がある。
そこで、Rule 144と144Aのセーフハーバー・ルールが定められている。
Rule 144の要件は複雑。
?関連者の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、(iii)売却量要件、(iv)販売方法要件を満たす必要がある。
?非関連者かつ報告会社の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。
?非関連者かつ非報告会社の場合、
(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。
Rule 144Aは、以下の要件。
?Qualified Institutional Buyer(適格機関投資家のイメージ)のみを相手方とすること(合理的に信じた場合を含む。)
?買主に所定の事項を告知すること
?上場している株式と同じクラスでないこと
?非報告会社の場合、情報提供すること
引受人はSection 2(a)(11)に定義されているが、
?発行者(親会社、子会社、兄弟会社を含む)からDistributionのために有価証券を買う、
?Distributionに関連して募集をする、
?Underwritingに参加する、
のいずれかをすると、引受人に該当する。
?はとても広く、既発証券を大量に売る場合には、これに該当する可能性がある。
そこで、Rule 144と144Aのセーフハーバー・ルールが定められている。
Rule 144の要件は複雑。
?関連者の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、(iii)売却量要件、(iv)販売方法要件を満たす必要がある。
?非関連者かつ報告会社の場合、
(i)情報開示要件、(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。
?非関連者かつ非報告会社の場合、
(ii)保有期間要件、を満たす必要がある。
Rule 144Aは、以下の要件。
?Qualified Institutional Buyer(適格機関投資家のイメージ)のみを相手方とすること(合理的に信じた場合を含む。)
?買主に所定の事項を告知すること
?上場している株式と同じクラスでないこと
?非報告会社の場合、情報提供すること
コメント
コメント一覧 (2)
アメリカで会社形態を取る場合には通常の会社としてのガバナンスが効いているのに対して、日本では資産運用会社自体には手の届かず、投資主としては資産運用会社との契約を承認するだけ（しかもみなし賛成あり）になるので、アメリカの方がガバナンスがしっかりしているとは言えそうです。ただし、費用対効果の面ではいろいろと考えなければいけないと考えてます。
また、投信法198条は、「登録投資法人は、資産運用会社にその資産の運用に係る業務の委託をしなければならない。」としているので、 投資法人を使う限り内部運用は不可になるんじゃないかと思います。会社でやることも可能ですが法人税がかかってしまいます。
REITについては、いくつか（自分としては）面白いネタを温めているので、そのうちまとめますね。
あと、もしブログ主特定済みであれば、直接メールをもらえればいろいろお話できると思います。
どうもありがとうございました。
現在USのREITとJ-REITについて少し調べており、USは内部運用でJは外部運用ということに
なっていますが、USの方のフィーのストラクチャーやREIT自身が運営者を雇用することについての
リスク等について、Jで内部運用を行う場合にどのような制限がありそうか考えています。
USのREIT法制や運用に関し何か参考になるものがあればまたご教授お願いします。
Ns