Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
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カテゴリ:金商法実務

発行登録は、実務上使う機会がそこそこ多いにもかかわらず、条文がかなり読みづらいことになっています。

弁護士であればもちろん落ち着いて読めば理解可能で、そのような時間をとることも可能です。しかし、インベストメント・バンカー(特に忙しい若手の人)は腰を落ち着けて条文を読みこなすような環境を手に入れるのも難しく、このあたりの条文を扱うのはかなり厳しいのではないかと思います。

そこで、発行登録六法を作ってみました。発行登録に携わる実務家におすすめです。

なお、判読可能なPDFをアップするためにパブーに 数百円を支払いました。これを支払わなくても良い方法などご存じの方がいらっしゃればぜひ教えて下さい。

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FacebookのIPOについて日本でもニュースになっていますが、日本の報道では 具体的に 何が起きているかは述べられていません。

ざっと見てみたところ、Techcrunchには書いてあったので、これをベースにわかりやすく解説してみます。
今回、Facebook自身は1億8000万株しか売却しないのに対し、他の株主は合計2億4123万3615株を売却する。Facebookは上場を引き受けた投資銀行に対し、合計6318万5042株をさらに売却できる30日のオプションを与えている。
http://jp.techcrunch.com/archives/20120517facebook-confirms-ipo-share-price/  

まず、1億8000万株は、Facebookが新規に株式を発行して資金を調達する分です。金商法でいえば「募集」です。1株あたり38ドルがFacebookの手取金になります。

次に、2億4000万株ですが、これは発行済み株式を既に保有している人が売却する分です。金商法でいえば「売出し」です。既存株主は38ドルで売却することになるので、Facebook株式を取得した価格との差額が既存株主の儲けになります。

最後に、6300万株のオプションですが、これは引受証券会社が既存株主から発行済み株式を借りて売却する分です。いわゆるオーバーアロットメントによる売出しです。 引受証券会社は、Facebookの株価が上昇した場合には、 オプションを行使して どんどん売っていくことになります。 

借りた株は返さないといけないのですが、引受証券会社は、以下のどちらかを選択することができます。 
(i) 市場で買って返す方法
(ii) Facebookに株式発行をリクエストする方法

(ii)の場合、 引受証券会社は、IPO時の価格で株式を取得することができます。これをグリーンシューオプションといいます。

ざっくり言うと、返すタイミングでFacebookの株価が下がっていれば(i)の方法を、Facebookの株価が上がっていれば、(ii)の方法を選ぶことになります。


何も見ないで書いたので、わかりやすくはなっていると思いますが、微妙に間違っている可能性があります。もし気づいたら優しく教えて下さい。 

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金商法の開示規制に従って開示された書類の縦覧期間については、金商法25条に規定があります。

有価証券届出書(通常)は5年です。
有価証券報告書は5年、四半期報告書は3年です。
臨時報告書は1年です。

これだけ見てもあんまりアンバランスな感じはしません。

でも、有価証券届出書も参照方式だと1年だけです。有価証券届出書(通常)と比べて少しアンバランスな気がします。

これは、以下の理由に基づくと推測されます。
  • 参照方式の有価証券届出書の実質的な中身は有価証券報告書であるので、実質的な中身は5年間の縦覧。
  • 参照方式の有価証券届出 書特有の情報である募集・売出しに関する情報は募集・売出しが終われば縦覧の必要性がなくなるので、長期間開示する必要がない(必要な範囲で事後の有報に反映される)
また、発行登録書と発行登録追補書類は、「効力を失うまで」です。結構アンバランスに見えます。発行登録書が効力を失う直前に提出した発行登録追補書類は提出直後に縦覧が終わってしまいます。あまり意味が無いかもしれませんが、発行登録書を取り下げることで(金商法23条の7)縦覧を早期に終わらせることもできます。

これも、参照方式の有価証券届出書と同じ理由で、短期間で縦覧が終了するのだと推測されます。

このように、これらの書類の縦覧期間が短いのは合理性がありそうですが、前の募集・売出しの証券情報を見たいときに縦覧が終わっているのは不便なので、ぜひとも5年にしてもらいたいところです。

臨時報告書の1年も短すぎるので是非長くしてもらいたいところです。大型の企業結合とか1年以上かかったりしますし。


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金融商品取引業には、4類型があります。それは以下の4つです。
  1. 第一種金融商品取引業
  2. 第二種金融商品取引業
  3. 投資運用業
  4. 投資助言・代理業
1.は、株券など典型的な有価証券について、売買や媒介、取次ぎ、代理など典型的な証券業を行う類型です。
2.は、非典型的な有価証券について、自己募集や募集の取扱いなどを行う類型です。
3.は、投資信託の資産を運用したり、投資一任により顧客の資産を運用したりする類型です。
4.は、顧客に対して投資に関する助言(投資顧問)を行ったりする類型です。

最近話題のAIJ投資顧問は、上記4つのうちどの類型でしょうか。

正解は3の投資運用業です。投資一任により顧客の資産を運用する類型です。”投資顧問”という名称からすると、4.投資助言・代理業に該当するようにも思えますが、違います。

ではなぜ商号に”投資顧問”が含まれているのでしょうか。

これは、金商法が出来る前の法制度に理由があります。

投資顧問業法では、投資一任契約に基づく資産運用は、投資顧問業者(登録が必要)が認可を受けて行うこととされていました。 そのため、投資一任契約に基づく資産運用を行う業者は、投資顧問業者だったのです。

現在では、資産運用と投資助言は別の類型になってしまったので、元の法制に基づく商業だと少し紛らわしいですよね。

ちなみに、報道などでは、「投資顧問業者」がどうのこうのと書いてありますが、現行の法制からするとかなり紛らわしいのではないかと思います。

まぁ、 金商法の類型について頭に入っていないと 紛らわしいと思うこともないので、大した問題でもないかもしれませんが。

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金融法委員会による金融商品取引法の開示規制上の「勧誘」の解釈を巡る現状と課題
http://www.flb.gr.jp/jdoc/publication31-j.pdf

最近読みました。留学による浦島太郎状態(←研鑽不足に対する言い訳)。

若手の人は読んでおくように。自分がロースクール講師だったら学生に読んでもらいます。

中堅以降の人には新しい話もないと思いますが、どこかで見聞きした話をちゃんと整理したものとして素晴らしいと思いますので、まだであれば目を通しておいたほうがよいかと思います。


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