Biz Law Hack - 別館

半匿名ブログで過去に書いた法律記事をこちらに写しました。
Biz Law Hack本館はこちら。http://bizlaw.ldblog.jp/

カテゴリ:証券法

4.第三者による公開買付

Section 14(d)
Regulaion 14D、14E 各種ルール
Schedule TO 公開買付届出書様式

Rule 14e-2(a) 意見表明義務付け
Rule 14d-9 意見表明などの開示規定
Schedule 14D-9 意見表明などの様式

5.ゴーイングプライベート

Rule 13e-3
"Rule 13e-3 transaction”の定義はRule 13e-3(a)(3)
Schedule 13E-3 提出様式

6.発行者による公開買付

Section 13(e)
Rule 13e-4
Schedule TO 公開買付届出書様式

7.委任状勧誘

Section 14(a)
Regulation 14A 各種ルール
Schedule 14A 委任状説明書様式

Section 14(c) 勧誘しない場合の情報提供
Schedule 14C 情報提供様式

8.ブローカー・ディーラー規制

Section 15
Rule 15a-2 以降

9.相場操縦など

Section 9
Regulation M

10.インサイダー規制

Rule 10b-5
判例法

11.取引所関係

Section 11A
Regulation NMS National Market System
Regulation ATS Alternative Trading Systems

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アメリカの1934年証券法について、簡単に条文などをまとめてみました。

日本でこの分野の実務を取り扱っている人にとっては、下手に文献を読むよりも、以下を参考に法律・ルール・様式などを読んでいくのが一番分かりやすいのではないかと思います。

1.SECへの登録

Section 12
Section 12(g)(2)と(3) 適用除外
Form 10 提出様式

2.継続開示

Section 13 
Regulation 13A
Form 10K 年次報告書
Form 10Q 四半期報告書
Form 8K 臨時報告書

3.大量保有

Section 13(d)
Rule 13d1 - 13d7 各種ルール
Schedule 13D 提出様式ロングバージョン
Schedule 13G 提出様式ショートバージョン(Rule 13d-1(b)(1)の要件を満たすとき。)


続きます。
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つぎに、マーケットメーカーの責任について。

指定アドバイザーは、市場に売り手しかいなかった場合には買い手になって市場に流動性を供給する義務を負います。NYSEにも、このような役割を負う者がいて、DMM(designated market maker)と呼ばれます。

マーケットメーカーの収益の構成要素をビッド・アスク・ スプレッドの構成要素 その1その2にいろいろ書いたのですが、取引量が十分に確保されないと収益を確保することは難しくなります。

取り扱う取引量が少ないと、スプレッドを大きくしないと収益を確保できませんが、重複上場の場合、本国の市場にも流動性供給者がいます。そして、本国の方 が流通量が大きいということであれば、本国の流動性供給者との競争にはほとんど勝ち目がなさそうです。

こうなると、流通量が少ない→スプレッドが大きくなる→流通量がさらに減る→スプレッドがさらに大きくなる、という市場の失敗のスパイラルです。

本国の市場と裁定取引を中心にして流動性を供給するということも考えられますが、本国の市場でも売り一色であれば、どうなるんでしょうね。

また、本国にマーケットメーカーのような者がいない場合、日本の指定アドバイザーだけが買い手としての義務を負うことになるので本国からも流動性を求めて東京にやってきたりしたら、指定アドバイザーの被害甚大ですよね。


ニュースを見て1時間かそこらで考えをまとめただけなので、理解が間違っていたり、内容に不十分だったりするかもしれませんが、そのときは優しく教えてください。


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重複上場ではない場合、国内でただ単に私募(私売出し)をする場合との対比になります。これは、指定アドバイザーにフィーを支払う負担と、TOKYO AIMに上場することのメリットを考えて、単なる私募と比較してどうかという問題になってきます。

一番重要なのは、TOKYO AIMに上場した場合の流動性と、上場しなかった場合の適格機関投資家間の流通市場での流動性にどれくらいの差があるか、だと思います。これに大きな差がないとすると、費用対効果で見た場合、上場しないほうが正解ということになりそうです。指定アドバイザー制度というのが有意的な差をもたらすという設計になっているのかもしれませんが、この問題点については次のエントリで。

また、どうせアンダーライターにフィーを支払うのであれば、「東証一部 上場」という看板を得た方が得だという考え方も大いにありうると思います(参考:なぜIPO初値は 高い方がよいか)。

この場合、継続開示の負担と「東証一部上場」という看板との費用対効果の検討になります。実質的に引受審査といえるようなものが済んでしまっているのであれば、もはや継続開示はそこまで重たい負担でもないような気がします。


続きます。
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まず、アンダーライター(引受人)+アルファの責任について。

TOKYO AIMを使ったとしても、結局、公募と同じような上場審査が必要になってしまうのだと、指定アドバイザーに払うフィーは大きくならざるをえず、上場企業にとっての魅力が減ってしまいます。

NYSEとかLSEとかからの重複上場であれば、本国でもアンダーライターがいるはずなので、そこをある程度信頼した形での制度設計ができたりするといいのかもしれませんが、執行可能性の面などで難しいのかもしれません。

日本市場よりも魅力が低い市場からの重複上場であれば、このコストを負担してもなおメリットがあるかもしれません。資本市場は今ひとつな国に魅力的な企業があれば、東京にやってきてくれるかもしれません。

でも、ニューヨークやロンドンではなく東京に来てもらうためには、何かメリットがないと難しいですよね。それってあるんでしょうか。


続きます。

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